Gesellschaftsgründungen in Spanien durch ausländische Unternehmen
Es ist
heutzutage keinesfalls selten, dass ausländische Unternehmen aus steuerlichen
Gründen eigene Tochter-Gesellschaften in Spanien gründen.
Welche
Art von Unternehmen passt am besten?
Die erste
Frage, die uns unsere Kunden häufig stellen, ist, welche Art von Unternehmen
wir ihnen zur Gründung raten.
Das spanische
Körperschaftsrecht definiert drei Arten von Unternehmen: Die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft und die
Kommanditgesellschaft.
Aufgrund ihrer
unkomplizierten Vorgaben zur Gründung und dem relativ niedrigen erforderlichen
Mindeststammkapital von 3.000 Euro zählt die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (S.L.) zu den beliebtesten Unternehmensarten. 2018 waren 97
Prozent aller in Spanien gegründeten Gesellschaften eine „Sociedad de
responsabilidad limitada“.
Aktiengesellschaften
(S.A.) werden in der Regel nur dann gegründet, wenn das Gesetz diese Art von
Gesellschaft vorschreibt. So müssen beispielsweise Banken oder Finanzinstitute
notwendigerweise die Rechtsform
einer S.A. besitzen.
Kann
ich nicht einfach eine Niederlassung meines Unternehmens in Spanien
gründen?
Eine
Alternative ist die Gründung einer Zweigstelle des ausländischen Unternehmens
in unserem Land. Sie sollte immer so heißen wie die Muttergesellschaft, gefolgt
von den Worten "Sucursal en España".
Das Verfahren
für die Gründung einer Zweigniederlassung ist sogar noch einfacher als die
Gründung eines Unternehmens, da es nicht den Entwurf einer Unternehmenssatzung
benötigt.
Neben den
Angaben zum Unternehmen ist die Benennung eines Wohnsitzes in Spanien und eines
Vertreters mit der Befugnis, die Niederlassung zu verwalten, ausreichend, um
eine Zweigstelle zu gründen. Es ist auch nicht notwendig, dass Zweigstellen ein
Aktienkapital besitzen, so dass sie ohne Geld gegründet werden können.
Allerdings muss in diesem Fall die Muttergesellschaft für die
Zweigniederlassung gegenüber Dritten haften. Anders bei der Gründung einer
eigenen Gesellschaft, die ausschließlich mit der Höhe des eingebrachten
Kapitals haftet. Im Falle der Zweigniederlassung richtet sich die Haftung der
Muttergesellschaft nach den für sie in ihrem Herkunftsland geltenden
Vorschriften.
Ein weiterer
Aspekt, der zu berücksichtigen ist, sind die zum Teil erheblichen steuerlichen
Unterschiede zwischen einer Niederlassung und der Gründung einer eigenen
Gesellschaft in Spanien.
Fristen
zur Gründung einer Gesellschaft
Die zweite
Frage, die uns unsere Kunden häufen stellen, lautet: Wie lange dauert die
Gründung einer Gesellschaft und wie schnell können wir die Geschäftstätigkeit
aufnehmen? Die Dauer einer Gesellschaftsgründung hängt in hohem Maße davon ab,
wie schnell der Unternehmer alle dafür notwendigen Unterlagen bereitstellen
kann.
Für
die Gründung einer Gesellschaft erforderliche Dokumentation
Neben einer
Unbedenklichkeitsbescheinigung für den Namen der neuen Gesellschaft, die vom
zentralen Handelsregister ausgestellt wird, muss der Kunde uns die folgenden
aufgeführten Dokumente zur Verfügung stellen:
- Die
Vollmacht der Muttergesellschaft zu Gunsten eines Vertreters in Spanien oder
einer von ihnen bestimmten Person zur Unterzeichnung aller Gründungsdokumente,
es sei denn, es handelt sich um den gesetzlichen Vertreter der
Muttergesellschaft, der extra zur Unterzeichnung der Gründungsurkunde nach
Spanien kommen will.
- Ein weiteres
notwendiges Dokument ist die Bescheinigung des Registers, in dem die
Muttergesellschaft eingetragen ist, aus der die Existenz der Gesellschaft und
ihre wichtigsten Daten, d.h. die Registrierungsdaten, die Adresse und die
Personaldaten ihrer Geschäftsführer, hervorgehen müssen. Es handelt sich um ein
Dokument, das dem in Frankreich herausgegebenen Modell namens „kbis“ ähnelt.
Anforderungen
zur Beglaubigung von ausländischen Dokumenten in Spanien
Die oben
genannten Vollmachten und Bescheinigungen müssen, wenn sie im Ausland
ausgestellt wurden, beglaubigt werden, damit sie in Spanien wirksam werden können.
Die Beglaubigung
erfolgt im Ursprungsland der Dokumente mittels der Haager Apostille, wenn das
Dokument (Vollmacht oder Bescheinigung) in einem Land ausgestellt wurde, das
die Haager Konvention vom 5. Oktober 1961
unterzeichnet hat. Und sind praktisch alle Länder unseres wirtschaftlichen
Umfelds. Die Alternative zur Apostille ist die Beglaubigung der
Dokumente durch den spanischen Konsul des Landes, in dem das Dokument
ausgestellt wurde.
NIE
des Verwalters
Es darf nicht
vergessen werden, dass der oder die Verwalter des neuen Unternehmens, wenn sie
Ausländer sind, eine Ausländer-Identifikationsnummer (NIE) benötigen,
die vom Innenministerium ausgestellt wird. Der Besitz der NIE ist eine unabdingbare
Voraussetzung für die Ernennung des Verwalters, um im Handelsregister
eingetragen zu werden. Dies ist ein Verfahren, das sich derzeit aufgrund der
aktuellen Lage um einige Wochen verzögern kann.
Bankkonto
auf den Namen der neuen Firma
Um die
Gesellschaft zu gründen, muss das Aktienkapital auf ein Bankkonto eingezahlt
werden, das auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft eröffnet wurde.
Um das Konto zu eröffnen, verlangt die Bank lediglich eine Bescheinigung des
Firmennamens.
Das
Aktienkapital wird auf das Konto eingezahlt und kann bis zur Gründung der Gesellschaft
nicht veräußert werden. Eine Bescheinigung der Bank, die die Einzahlung
bestätigt, muss dem Notar vorgelegt werden, der die Gründungsurkunde
autorisiert.
Verfassung
der Statuten
Die Statuten
stellen das wesentliche Dokument der Gesellschaften dar, da in ihr die
wirtschaftlichen Tätigkeiten geregelt werden. In dem in diesem Artikel
genannten Kontext (Gründung von Tochtergesellschaften) ist ihr Inhalt einfach
und darf nur die wesentlichen Elemente einer Gesellschaft wie Name, Kapital
und Sitz, ihre Tätigkeit oder die Form ihrer Verwaltung darlegen.
Gründung
der Gesellschaft
Sobald wir alle
diese Unterlagen erhalten haben, können wir zum Notar
gehen und sofort die Gründungsurkunde
und innerhalb weniger Tage deren
Steuernummer (NIF) ausstellen lassen.
Von diesem
Moment an kann die neue Gesellschaft bereits tätig werden, und es wird nicht
notwendig sein, bis zur Eintragung in das Handelsregister zu warten. Ein
Prozess, der bis zu 15 Arbeitstage dauern kann, obwohl
berücksichtigt werden sollte, dass es notwendig ist, bis zur Eintragung der Gesellschaft zu warten, um
das elektronische
Zertifikat zu erhalten,
das für die Kommunikation mit dem Finanzministerium
und der Sozialversicherung unerlässlich ist.
Omnia
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