Gesellschaftsgründungen in Spanien durch ausländische Unternehmen

Es ist heutzutage keinesfalls selten, dass ausländische Unternehmen aus steuerlichen Gründen  eigene Tochter-Gesellschaften in Spanien gründen.

Welche Art von Unternehmen passt am besten?

Die erste Frage, die uns unsere Kunden häufig stellen, ist, welche Art von Unternehmen wir ihnen zur Gründung raten.

Das spanische Körperschaftsrecht definiert drei Arten von Unternehmen: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft.

Aufgrund ihrer unkomplizierten Vorgaben zur Gründung und dem relativ niedrigen erforderlichen Mindeststammkapital von 3.000 Euro zählt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.) zu den beliebtesten Unternehmensarten. 2018 waren 97 Prozent aller in Spanien gegründeten Gesellschaften eine „Sociedad de responsabilidad limitada“. 

Aktiengesellschaften (S.A.) werden in der Regel nur dann gegründet, wenn das Gesetz diese Art von Gesellschaft vorschreibt. So müssen beispielsweise Banken oder Finanzinstitute notwendigerweise die Rechtsform einer S.A. besitzen.

Kann ich nicht einfach eine Niederlassung meines Unternehmens in Spanien gründen?

Eine Alternative ist die Gründung einer Zweigstelle des ausländischen Unternehmens in unserem Land. Sie sollte immer so heißen wie die Muttergesellschaft, gefolgt von den Worten "Sucursal en España".

Das Verfahren für die Gründung einer Zweigniederlassung ist sogar noch einfacher als die Gründung eines Unternehmens, da es nicht den Entwurf einer Unternehmenssatzung benötigt.

Neben den Angaben zum Unternehmen ist die Benennung eines Wohnsitzes in Spanien und eines Vertreters mit der Befugnis, die Niederlassung zu verwalten, ausreichend, um eine Zweigstelle zu gründen. Es ist auch nicht notwendig, dass Zweigstellen ein Aktienkapital besitzen, so dass sie ohne Geld gegründet werden können. Allerdings muss in diesem Fall die Muttergesellschaft für die Zweigniederlassung gegenüber Dritten haften. Anders bei der Gründung einer eigenen Gesellschaft, die ausschließlich mit der Höhe des eingebrachten Kapitals haftet. Im Falle der Zweigniederlassung richtet sich die Haftung der Muttergesellschaft nach den für sie in ihrem Herkunftsland geltenden Vorschriften.

Ein weiterer Aspekt, der zu berücksichtigen ist, sind die zum Teil er­heblichen steuerlichen Unterschiede zwischen einer Niederlassung und der Gründung einer eigenen Gesellschaft in Spanien.

Fristen zur Gründung einer Gesellschaft

Die zweite Frage, die uns unsere Kunden häufen stellen, lautet: Wie lange dauert die Gründung einer Gesellschaft und wie schnell können wir die Geschäftstätigkeit aufnehmen? Die Dauer einer Gesellschafts­gründung hängt in hohem Maße davon ab, wie schnell der Unternehmer alle dafür notwendigen Unterlagen bereitstellen kann.

Für die Gründung einer Gesellschaft erforderliche Dokumentation

Neben einer Unbedenklichkeitsbescheinigung für den Namen der neuen Gesellschaft, die vom zentralen Handelsregister ausgestellt wird, muss der Kunde uns die folgenden aufgeführten Dokumente zur Verfügung stellen:

- Die Vollmacht der Muttergesellschaft zu Gunsten eines Vertreters in Spanien oder einer von ihnen bestimmten Person zur Unterzeichnung aller Gründungsdokumente, es sei denn, es handelt sich um den gesetzlichen Vertreter der Muttergesellschaft, der extra zur Unterzeichnung der Gründungsurkunde nach Spanien kommen will.

- Ein weiteres notwendiges Dokument ist die Bescheinigung des Registers, in dem die Muttergesellschaft eingetragen ist, aus der die Existenz der Gesellschaft und ihre wichtigsten Daten, d.h. die Registrierungs­daten, die Adresse und die Personaldaten ihrer Geschäftsführer, hervorgehen müssen. Es handelt sich um ein Dokument, das dem in Frankreich herausgegebenen Modell namens „kbis“ ähnelt.

Anforderungen zur Beglaubigung von ausländischen Dokumenten in Spanien

Die oben genannten Vollmachten und Bescheinigungen müssen, wenn sie im Ausland ausgestellt wurden, beglaubigt werden, damit sie in Spanien wirksam werden können.

Die Beglaubigung erfolgt im Ursprungsland der Dokumente mittels der Haager Apostille, wenn das Dokument (Vollmacht oder Bescheinigung) in einem Land ausgestellt wurde, das die Haager Konvention vom 5. Oktober 1961 unterzeichnet hat. Und sind praktisch alle Länder unseres wirtschaftlichen Umfelds. Die Alternative zur Apostille ist die Beglaubigung der Dokumente durch den spanischen Konsul des Landes, in dem das Dokument ausgestellt wurde.

NIE des Verwalters

Es darf nicht vergessen werden, dass der oder die Verwalter des neuen Unternehmens, wenn sie Ausländer sind, eine Ausländer-Identifika­tionsnummer (NIE) benötigen, die vom Innenministerium ausgestellt wird. Der Besitz der NIE ist eine unabdingbare Voraussetzung für die Ernennung des Verwalters, um im Handelsregister eingetragen zu werden. Dies ist ein Verfahren, das sich derzeit aufgrund der aktuellen Lage um einige Wochen verzögern kann.

Bankkonto auf den Namen der neuen Firma

Um die Gesellschaft zu gründen, muss das Aktienkapital auf ein Bankkonto eingezahlt werden, das auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft eröffnet wurde. Um das Konto zu eröffnen, verlangt die Bank lediglich eine Bescheinigung des Firmennamens.

Das Aktienkapital wird auf das Konto eingezahlt und kann bis zur Gründung der Gesellschaft nicht veräußert werden. Eine Bescheinigung der Bank, die die Einzahlung bestätigt, muss dem Notar vorgelegt werden, der die Gründungsurkunde autorisiert.

Verfassung der Statuten

Die Statuten stellen das wesentliche Dokument der Gesellschaften dar, da in ihr die wirtschaftlichen Tätigkeiten geregelt werden. In dem in diesem Artikel genannten Kontext (Gründung von Tochtergesellschaften) ist ihr Inhalt einfach und darf nur die wesentlichen Elemente einer Gesellschaft wie Name, Kapital und Sitz, ihre Tätigkeit oder die Form ihrer Verwaltung darlegen.

Gründung der Gesellschaft

Sobald wir alle diese Unterlagen erhalten haben, können wir zum Notar gehen und sofort die Gründungsurkunde und innerhalb weniger Tage deren Steuernummer (NIF) ausstellen lassen.

Von diesem Moment an kann die neue Gesellschaft bereits tätig werden, und es wird nicht notwendig sein, bis zur Eintragung in das Handelsregister zu warten. Ein Prozess, der bis zu 15 Arbeitstage dauern kann, obwohl berücksichtigt werden sollte, dass es notwendig ist, bis zur Eintragung der Gesellschaft zu warten, um das elektronische Zertifikat zu erhalten, das für die Kommunikation mit dem Finanz­ministerium und der Sozialversicherung unerlässlich ist.

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